自贸试验区南京片区开展合格境外有限合伙人试点暂行办法
第一章 总则
第一条 为提升中国（江苏）自由贸易试验区南京片区（简称“自贸试验区南京片区”）金融对外开放水平，促进本市股权投资市场发展，依据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等有关法律、法规和文件精神，制定本暂行办法。
第二条 本暂行办法所称合格境外有限合伙人，是指参与投资本办法规定试点基金的境外自然人、境外机构投资者等。本暂行办法所称试点基金管理企业，是指经认定并按规定在本市发起成立试点基金，受托管理其股权投资业务的企业。本暂行办法所称试点基金，是指以非公开方式向境内外合格投资者募集资金，主要投资于非公开交易的企业股权的企业。试点基金管理企业和试点基金统称为试点企业。
第三条 建立试点联合会商工作机制，成员单位由市地方金融监管局、江北新区管委会、市发改委、市商务局、市市场监管局、人行南京分行营管部组成，国家外汇管理局江苏省分局、中国证监会江苏监管局作为指导单位参与。试点工作联系部门设在市地方金融监管局，负责试点工作的日常事务，牵头组织试点工作的推进、日常管理等工作。各成员单位及试点企业所在区按照国家和省市有关规定，结合各自职责，共同推进试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。
第四条 本暂行办法适用于自贸试验区南京片区及其联动创新发展区开展合格境外有限合伙人试点工作。
第二章 试点条件
第五条 已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的内资、外商独资或中外合资基金管理企业申请试点需满足以下条件：
（一）管理人运营规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，最近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚、未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单。
（二）具有良好投资业绩、备案管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币。
（三）具有境外募集资金的能力。
（四）按审慎性原则要求的其他条件。
第六条 新设私募股权投资、创业投资基金管理企业（含已在中国证券投资基金业协会登记尚未开展首次基金募集、基金管理的企业）申请试点需满足以下条件：
（一）控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应具有5年以上基金管理经历及良好的投资业绩。
（二）至少两名高级管理人员（含核心投资决策人员）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，个人信用记录良好。
（三）具有境外募集资金的能力。
（四）按审慎性原则要求的其他条件。
第七条 试点基金管理企业和试点基金注册地原则上须在自贸试验区南京片区。联动创新发展区开展试点按市委办公厅、市政府办公厅《关于放大自贸效应推动联动创新发展的实施意见》实施。
第八条 试点基金的合格有限合伙人应具备以下条件：
（一）应为具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人。
（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。
（三）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。
（四）按审慎性原则要求的其他条件。
第三章 试点申请
第九条 私募股权投资、创业投资基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人作为试点企业的申请人提出申请。申请材料经私募股权投资、创业投资基金管理企业所在区地方金融工作部门形成推荐意见后报市地方金融监管局。市地方金融监管局收到全部试点申请材料后，征求联合会商成员单位意见，并组织召开联合会商会议。经联合会商后符合试点要求的，向申请人出具书面意见，明确试点额度。
第十条 新设试点企业，可持书面意见至注册登记管理部门办理登记注册手续。试点基金管理企业名称和经营范围中应标明“私募基金”“私募基金管理”以及“创业投资”“创业投资管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。试点企业可以通过外商独资或非独资形式发起设立，可以采用公司制、合伙制等组织形式。
第十一条 试点基金管理企业在初次开展资金募集、基金管理等私募基金业务活动前，应当按照规定在中国证券投资基金业协会完成登记。非不可抗力因素，试点基金管理企业自登记注册之日起12个月内未能取得中国证券投资基金业协会登记的，或自登记为管理人之日起12个月内未能完成首次基金募集并备案的，予以取消试点资格。
第十二条 试点企业应当委托经国家金融监管部门批准、具备资金托管能力和资质的本市金融机构作为资金托管机构，并按外汇管理和跨境人民币管理相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。
第四章 试点运作
第十三条 试点基金管理企业可以开展下列业务：
（一）发起设立私募股权投资、创业投资基金。
（二）受托管理私募股权投资、创业投资基金的投资业务并提供相关服务。
（三）股权投资咨询。
试点基金管理企业应遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。
第十四条 试点基金可依法开展以下业务：
（一）投资非上市公司股权。
（二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等。
（三）投资境内私募股权、创业投资基金。
（四）法律法规允许的其他业务。
第十五条 试点企业开展境内私募股权投资、创业投资业务时，应当遵守国家有关外商投资和私募股权投资基金的法律、法规、规章等相关规定，严格按照现行及动态调整的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（国家动态调整）开展投资。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。试点基金参股投资的私募股权、创业投资基金参照执行。未经有权部门批准，试点基金不得在中国境外进行投资。
第十六条 试点基金的退出可以依法采用以下方式：
（一）将其持有的所投资企业的股权转让给其他投资者。
（二）与所投资企业签订股权回购协议，所投资企业或所投资企业的股东依法回购其所持有的股权。
（三）所投资企业境内外证券市场公开上市的，依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份。
（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。
第十七条 试点基金可以按照基金合同、公司章程或者合伙协议的约定进行利润分配或清算，投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。试点基金管理企业的外籍员工和香港、澳门、台湾员工的工资收入和其他合法收入，可以依法自由汇出。
第十八条 试点基金各单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过同意的试点基金管理企业募集境外资金总规模。
第十九条 试点企业进行解散、清算、注销时，应当按有关规定办理税务、海关、外汇、注册登记等注销手续。
第五章 试点管理
第二十条 有权部门应根据各自职责依法依规对试点企业进行监督和管理。自贸试验区南京片区及各联动创新发展区应对试点基金管理企业及其管理的基金履行属地管理责任。
第二十一条 试点基金管理企业须按季度向市地方金融监管局报送基金运作情况，包括但不限于资金汇兑、投资项目、经注册会计师审计的年度财务报告、投资运作过程中的重大事件等。
第二十二条 托管机构应按照有关规定，履行国际收支申报义务，完整保留试点企业的账户收支信息备查。托管机构须对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查资金使用的真实性，核查投资所需相关主管部门的书面意见，发现可疑情况须立即向市地方金融监管局及相关成员单位报告。市地方金融监管局可以定期或不定期通过信函与电话询问、走访托管机构等方式，了解相关情况。
第二十三条 试点企业违反本暂行办法规定，有权部门经查情况属实的，责令其限期整改；逾期未改正的，取消试点资格，纳入重点监管同时向社会公告，并按情节轻重依法予以查处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附则
第二十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者作为有限合伙人参与试点基金，参照本暂行办法执行。符合条件的境外机构可以以自有或境外募集的人民币投资于试点基金。
第二十五条 本暂行办法由市地方金融监管局负责解释。国家和省市另有政策规定的，从其规定。
第二十六条 本暂行办法自发布之日施行。